Kallelse till extra bolagsstämma

2022-02-15

Kallelse till extra bolagsstämma

 

Aktieägarna i Skogsaktiebolaget Eternali, org.nr 559247-4976, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 15 mars 2022. 

Information med anledning av coronaviruset 

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av coronaviruset (Covid-19). Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer extra bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid extra bolagsstämman. 

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt den 15 mars 2022. 

Rätt att delta i stämman 

För att äga rätt att delta vid stämman ska aktieägare: 

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 7 mars 2022, och 
  • dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast måndagen den 14 mars 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast den dagen. 

Förvaltarregistrerade aktier 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast onsdagen den 9 mars 2022 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. 

Ombud m.m. 

Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.eternali.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Förhandsröstning 

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av Covid-19 har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför extra bolagsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. förhandsröstning (poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. 

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.eternali.se. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.  

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det. 

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 14 mars 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas med post till Skogsaktiebolaget Eternali, c/o Office Stureplan, Birger Jarlsgatan 20, 114 34 Stockholm, alternativt per e-post info@eternali.se.  

 Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. 

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret 

 Förslag till dagordning 

 

  1. Stämmans öppnande 
  1. Val av ordförande och utseende av protokollförare 
  1. Upprättande och godkännande av röstlängd 
  1. Val av en justeringsperson 
  1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 
  1. Godkännande av dagordning  
  1. Fastställande av antal styrelseledamöter 
  1. Fastställande av styrelsearvode 
  1. Val av ny styrelseledamot 
  1. Beslut om ändring av bolagsordningen 
  1. Beslut om uppdelning av aktier 
  1. Beslut om nyemission av aktier 
  1. Beslut om incitamentsprogram 2022/2024:1 
  1. Stämmans avslutande  

 

Förslag till beslut 

 

Punkt 2: Val av ordförande och protokollförare 

Styrelsen föreslår att jur.kand Carl Bohman väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar. 

 

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd 

Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, samt mottagna poströster, och kontrollerats av justeringspersonen. 

 

Punkt 4: Val av en justeringsperson 

Styrelsen föreslår jurist Carl Isaksson, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet. 

 

Punkt 6: Godkännande av dagordning 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan. 

 

Punkt 7: Fastställande av antal styrelseledamöter 

Det föreslås att styrelsen ska bestå av 5 ledamöter utan suppleanter. 

 

Punkt 8: Fastställande av styrelsearvode 

Det föreslås att arvode till den föreslagna styrelseledamoten ska utgå med 75 000 kronor. 

 

Punkt 9: Val av ny styrelseledamot 

Det föreslås att Daniel Stålbo väljs till ny styrelseledamot för tiden till slutet av nästa årsstämma. Gustavo Silveira, Andreas Forssell, Kerstin Sundberg och Karoline Marques kvarstår som styrelseledamöter. Gustavo Silveira kvarstår som styrelseordförande. 

 

Mer information om den föreslagna styrelseledamoten 

 

Namn: Daniel Stålbo 

 

Pågående uppdrag: Anschutz Entertainment Group Sweden AB, Hammarby Fotboll AB, Alive Consulting AB 

 

Tidigare uppdrag: – 

 

Födelseår: 1976 

 

Aktieinnehav, inklusive närståendes: 6 000 aktier 

 

Den föreslagna ledamoten kan inte anses oberoende gentemot till större aktieägare, men kan anses oberoende gentemot Bolaget och bolagsledningen. 

 

För mer information om den föreslagna ledamoten, se Bolagets hemsida. 

 

Punkt 10: Beslut om ändring av bolagsordningen 

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämma beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande: 

 

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antalet aktier ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 540 000 kronor och höst 2 160 000 respektive lägst 800 000 aktier och högst 3 200 000 aktier till lägst 10 800 000 aktier och högst 43 200 000 aktier (mot bakgrund av föreslagen uppdelning av aktier i enlighet med punkt 10). Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse: 

 

”Aktiekapitalet utgör lägst 540 000 kronor och högst 2 160 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 10 800 000 stycken och högst 43 200 000 stycken.” 

Det föreslås vidare vissa mindre språkliga justeringar i bolagsordningen. 

 

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket. 

 

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att denna har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de aktier som är företrädda vid bolagstämman. 

Beslut enligt denna punkt 10 är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar om uppdelning av aktier i enlighet med punkt 11. 

 

Punkt 11: Beslut om uppdelning av aktier 

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman ska besluta om att antalet aktier i Bolaget ska ökas genom att genomföra en uppdelning av aktier (1:10), varigenom en (1) befintlig aktie i Bolaget delas upp på tio (10) nya aktier. 

 

Det totala antalet aktier i Bolaget kommer genom uppdelningen öka från 1 081 349 aktier till 10 813 490 aktier. Förslaget innebär att aktiernas kvotvärde kommer att uppgå till 0,05 kronor efter uppdelningen. 

 

Styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för uppdelningen. Avstämningsdagen får dock inte infalla före tidpunkten för registrering av beslutet om uppdelningen hos Bolagsverket. 

 

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller vid verkställandet av uppdelningen hos Euroclear Sweden AB. 

 

Beslutet enligt denna punkt 10 förutsätter ändring av bolagsordningen och är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 9. 

 

Punkt 12: Beslut om nyemission av aktier 

Proudtree Capital AB och Andreas Forssell, aktieägare i Bolaget, föreslår att extra bolagsstämma skall besluta om emission av högst 2 500 aktier i bolaget enligt följande: 

 

Den totala ökningen av bolagets aktiekapital kan uppgå till högst 1 250 kronor. 

Teckningskursen för aktierna är 160 kronor per aktie, vilket ger totalt 400 000 kronor om samtliga aktier tecknas. 

Överkursen skall tillföras den fria överkursfonden.  

Rätten att teckna aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamoten Kerstin Sundberg.  

Aktieteckning skall ske under perioden från och med den 16 mars 2022 till och med den 22 mars 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. 

Betalning för tecknade aktier skall erläggas senast den 25 mars 2022. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning. 

De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med innevarande räkenskapsår. 

Antalet aktier är beräknat före uppdelning av aktier (1:10) som förväntas antas vid bolagsstämman. 

 

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelseledamoten genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien. Grunden för teckningskursen är aktiens uppskattade marknadsvärde. 

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear. 

Antalet aktier enligt denna bilaga 5 utgör det antal aktier ska emitteras före uppdelning av aktier (1:10) som förväntas antas vid bolagsstämman. Vid beaktande av uppdelningen av aktier, ska antalet aktier härvid utgöra 25 000 aktier. 

Punkt 13: Beslut om incitamentsprogram 2022/25:1 

Aktieägaren Proudtree Capital AB, som representerar cirka 25 procent av rösterna i Skogsaktiebolaget Eternali, org.nr. 5592474976, (”Bolaget”) föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till Bolaget, med efterföljande överlåtelse till vissa styrelseledamöter (”Incitamentsprogram 2022/2024:1”) i enlighet med nedanstående. 

 

Bakgrund och motiv 

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda styrelseledamöter en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Förslagsställaren bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare. 

 

Emission av teckningsoptioner 

Proudtree Capital AB, aktieägare i Bolaget, föreslår att extra bolagsstämma beslutar om emission av högst 100 000 teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 5 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i bolaget. 

 

För emissionen ska följande villkor gälla: 

 

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma de ledande befattningshavarna Gustavo Silveira och Andreas Forssell, som var och en äger teckna 50 000 teckningsoptioner. En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att de teckningsberättigade har ingått investeringsavtal med Bolaget avseende teckningsoptionerna innehållande bestämmelser om förköp m.m. 

 

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 31 mars 2022 på särskild teckningslista. 

 

Teckningsoptionerna emitteras till en premie om 4,06 kronor per option. 

 

Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas kontant senast den 30 april 2022. 

 

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 250 kronor. Teckning av ny aktie genom utnyttjande av teckningsoption ska ske under perioden från och med den 1 augusti 2024 till och med den 1 september 2024. Överkursen skall tillföras den fria överkursfonden. 

 

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket. 

 

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att erbjuda vissa styrelseledamöter ägande i bolaget. Syftet är att skapa ett gemensamt intresse för bolagets aktieägare och dess styrelseledamöter att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling. Teckningspremien baseras på optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell. 

 

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall. 

 

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket. 

 

Antalet teckningsoptioner enligt denna punkt utgör det antal aktier ska emitteras före uppdelning av aktier (1:10) som förväntas antas vid bolagsstämman. Vid beaktande av uppdelningen av aktier, ska antalet teckningsoptioner härvid istället utgöra 1 000 000 teckningsoptioner. 

 

Beredning av incitamentsprogrammet m.m. (det noteras att detta är inte en beslutspunkt) 

Förslag till Incitamentsprogram 2022/2024:1 har beretts av externa rådgivare i samråd aktieägaren Proudtree Capital AB. 

 

Värdering och kostnader samt påverkan på nyckeltal 

Teckning och betalning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 160 kronor, 4,06 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 250 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 0,01 procent och en volatilitet om 24,0 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.  

 

Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning för deltagare med skattemässig hemvist i Sverige. För enskilda deltagare med skattemässig hemvist utanför Sverige kan sociala kostnader uppstå, men dessa bedöms ej vara väsentliga i sammanhanget. Kostnaderna för programmet kommer därför att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2022/2024:1, samt vissa sociala kostnader för enskilda deltagare med utländsk hemvist. 

 

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram 

Bolaget har inga tidigare inrättade incitamentsprogram. 

 

Utspädning 

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 1 081 349. 

 

Om alla teckningsoptioner utfärdade enligt Incitamentsprogram 2022/2024:1 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 100 000 (dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av nettostrike enligt §3.3 i optionsvillkoren och vissa emissioner med mera), vilket motsvarar en utspädning om cirka 8,46 procent av Bolagets aktiekapital och röster.  

 

Majoritetsregler 

För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 10 krävs att aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. 

 

För giltigt beslut enligt punkterna 12 och 13 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av de aktier och röster som är företrädda vid bolagsstämman, då emissionerna riktar sig till tecknare och förvärvare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen. 

 

Antal aktier och röster 

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 1 081 349. Bolaget äger inga egna aktier. 

Övrigt 

Kopior av fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och formulär för förhandsröstning och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två (2) veckor före extra bolagsstämman hos Bolaget på Birger Jarlsgatan 20, 114 34 Stockholm och på Bolagets webbplats www.eternali.se och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. 

 

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. 

 

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före extra bolagsstämman, dvs. den 5 mars 2022 till Skogsaktiebolaget Eternali, Birger Jarlsgatan 20, 114 34 Stockholm eller via e-post till info@eternali.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.eternali.se och på Bolagets huvudkontor senast den 10 mars 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress. 

 

Hantering av personuppgifter 

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

 

* * * * * 

Stockholm i februari 2022 

Skogsaktiebolaget Eternali 

 

Styrelsen 

 

 

 

IR-KONTAKT

info@eternali.se