Årsstämma 31 maj 2022

2022-02-24

Kallelse till årsstämma i Skogsaktiebolaget Eternali

Aktieägarna i Skogsaktiebolaget Eternali, org.nr 559247-4976, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 31 maj 2022.

—-

Rätt att delta i stämman

För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 20 maj 2022, och
  • senast måndagen den 30 maj 2022 anmäla sig till Skogsaktiebolaget Eternali genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget tillhanda senast den 30 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast fredagen den 20 maj 2022 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 24 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 30 maj 2022. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.eternali.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.eternali.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 30 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Skogsaktiebolaget Eternali, c/o Office Stureplan, Birger Jarlsgatan 20, 114 34 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@eternali.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

—-

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Godkännande av dagordning
  4. Val av en justeringsperson
  5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
  7. Beslut om:
    1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning,
    2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
  8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
  9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer
  10. Ändring av bolagsordningen
  11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
  12. Stämmans avslutande.

—-

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman
Föreslås att advokat Carl Svernlöv på Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 3: Godkännande av dagordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.

Punkt 4: Val av en justeringsperson
Styrelsen föreslår jurist Carl Isaksson på Baker & McKenzie Advokatbyrå till justeringsperson eller, vid förhinder, den han anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7.b: Beslut angående dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Föreslås att styrelsearvode ska utgå med 75 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget eller koncernen och med 150 000 till styrelsens ordförande.
Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9: Val av styrelse och revisorer
Föreslås att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.
Föreslås att Gustavo Silveira, Kerstin Sundberg, Karoline Marques, Andreas Forssell och Daniel Stålbo omväljs till styrelseledamöter. Föreslås vidare att Gustavo Silveira omväljs till styrelsens ordförande.
Föreslås även omval av registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB för tiden intill slutet av årsstämman 2023. BDO Mälardalen AB har anmält att den auktoriserade revisorn Johan Pharmanson fortsätter som huvudansvarig.

Punkt 10: Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att verksamhetsbeskrivningen ska ändras för att bättre spegla den faktiska verksamheten. Bolagsordningens § 3 får därmed följande lydelse:

Bolaget ska bedriva verksamhet inom områdena skogsbruk, bioenergi, massa och kemitekniska lösningar. Genom egen utveckling och i samarbete med andra aktörer bidra till och erbjuda innovativa lösningar för massa, energi och produkter baserade på träfiber och cellulosa, såsom för förpacknings- och klädindustrin. Bolaget ska investera direkt eller indirekt i skogs- och jordbruksfastigheter, äga och förvalta innehav i andra cellulosarelaterade företag och värdepapper samt därmed förenlig verksamhet.

Punkt 11: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, inom bolagsordningens gränser, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

—-

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkterna 11 och 11 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 11 563 400. I antalet aktier och röster per dagen för kallelsen ingår inte aktier som omfattas av den pågående registrering hos Bolagsverket av två nyemissioner om totalt 185 940 aktier. Efter registreringen av de två nyemissionerna kommer det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgå till 11 749 340. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, www.eternali.se senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut inklusive den föreslagna bolagsordningen i sin helhet samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

 

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. den 21 maj 2022 till adress Birger Jarlsgatan 20, 114 34 Stockholm eller via e-post till info@eternali.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.eternali.se och på Bolagets huvudkontor senast den 26 maj 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

*****

Stockholm i maj 2022
Skogsaktiebolaget Eternali
Styrelsen

Ladda ner kallelsen (PDF)